秦穆公五年，晋国像虞国借道去征伐虢国。当时的晋国和虢国之间就差了一个虞国，只有向虞国借道才能攻打虢国。

当时晋国借道的时候虞国有一位有见识的大夫宫之奇认为，虞国和虢国就像是牙齿和嘴唇一样，"唇亡齿寒"，如果虢国灭亡，那么虞国还能存活吗？当时的虞国国王收了晋国的珠宝美女，哪管这么多，况且认为晋国和自己国家的关系那么好，不可能发生这种事，所以非常干脆的答应了晋国。

宫之奇知道虞国的日子不会久了，所以就率领自己的家族离开了虞国。

在虞国还有一个像宫之奇一样的头脑清醒的人，他就是百里奚，他知道虞国国军昏庸，根本听不进去谏言，所以一直缄默不语。最终结果正如大臣们所料，晋国灭了虢国之后顺手就把虞国也给灭了。虞君和百里奚都被俘虏，这就是著名的虞国国军贪贿亡国的故事。

后来，晋献公把自己的女儿嫁给秦穆公，百里奚被当做陪嫁的小臣送到秦国。百里奚以此为奇耻大辱，之后便从秦国逃到了宛，最后在楚国的边境被抓。

当时的秦穆公听说了百里奚的才能，所以就想把他用高价赎回来，但是如果出价太高会引起楚军的怀疑，最后只能说："我妻子出嫁时陪嫁的小臣百里奚在你们那儿，我想用五张羊皮把他换回来"，这些楚人得知自己抓的六七十岁的老头还值五张羊皮，爽快的就答应了。

秦穆公得到百里奚之后，两人一连好几天都谈论国事，百里奚的才华让秦穆公非常赏识，所以决定把国家政事交由他处理。号称"五羖大夫"。这样称呼也是因为百里奚是用五张黑羊皮换来的。

秦穆公得到百里奚之后，重用他的才能，这也秦国越来越强大，最终到嬴政的时候横扫六国！