而留在汉中的庞德为了生存，先是投靠张鲁，后来又投靠了曹操，根本没有机会南下，再加上马超故意抛弃庞德，庞德也是一个有血性的人，不想再跟着马超，于是就投靠了曹操。

如果按三国演义的说法，马超被曹操击败后投靠张鲁，刘备攻打益州时，刘璋向张鲁求救，张鲁派马超攻打葭萌关，庞德因为生病而不能跟随马超一起，因此留在了汉中，后来诸葛亮使用计谋迫使马超投靠了刘备，而留在汉中的庞德又因为杀了自己的哥哥庞柔的妻子，而不愿意南下投靠刘备，所以正好遇到曹操攻打汉中，因此投靠了曹操。

三国演义解释了庞德不愿意跟随马超投靠刘备，而愿意投靠曹操的原因，看起来确实很合理，实际上这些都是虚构的，并不存在的，我们来根据真实的历史，看一看庞德为何不投靠刘备？

马超之所以南下投靠张鲁，是因为马超在关中和凉州一带被曹操及夏侯渊打败，没法待下去，只能南下投靠离他最近的张鲁，张鲁因为独特的地理位置，以五斗米教政教合一救济灾民的特性，在汉中存在了近30年，他收留马超也是为了想保证自己的安全。

但是马超是一代英雄，有勇有谋，张鲁的心胸充其量和刘表、刘璋差不多，刚开始张鲁对马超是很好，还想结成儿女亲家，但是张鲁的部下一劝谏，张鲁的小人之心就显现出来了，开始猜忌马超，尤其是马超这样原本贵为一方之主的诸侯，张鲁非常担心，马超在这里时间长了会不会把自己地盘给占了，因此时常提防马超，就像刘表提防刘备一样。

马超是个聪明人，他也感觉到了张鲁的这种变化，可想而知了，原本张鲁想和自己做儿女亲家的，现在突然反悔，又开始表现冷淡，马超能不知道张鲁什么心思，再加上张鲁只想自保，毫无大志，不像刘备一直有统一天下的大志，所以马超就找了个借口，秘密从张鲁那里经武都再从羌人聚集区逃到了刘备那里，正史上也记载了这事：

《三国志》马超传：乃奔汉中依张鲁，鲁不足与计事，内怀于邑，闻先主围刘璋于成都，密书请降。

事实上，马超在逃离张鲁处前，就已经派人与刘备有过沟通，双方约定了马超前来投靠刘备的事项，马超投靠刘备是一件非常机密的事，这事只有马超身边少数几个人知道，比如马岱、庞柔，马超连自己的妻子和儿子都没有告诉，就偷偷地逃离张鲁处了，之所以是偷偷逃离，是因为马超担心张鲁不让他走，马超虽然骁勇，但是在张鲁的地盘上，毕竟不敢太过招摇。

马超逃到益州这事，压根就没有告诉过庞德，马超只带了几个最贴身的人，庞德等于是被马超抛弃的人，当然也许马超是想分两步走，第一步是自己在益州站稳了脚跟，第二步才是把妻子儿女和原来的老部下接过来。

结果是马超投靠刘备没多久就逼降了刘璋，刘备等于是顺利地拿下了益州，后来因为孙权讨要荆州，因此刘备在拿下益州后不久就率领5万大军从益州赶到荆州与孙权对峙，就是在这个时候，曹操率军从关中南下攻打汉中的张鲁，张鲁不敌曹操，投降了曹操。

这里要讲讲正史上马超是一个怎么样的人？

马超并不像三国演义上说的是个忠心汉室的人，其实是一个冷血、无情无义、不顾家族及家庭利益，只顾自己利益的小人，马超的父亲和兄弟以及整个宗族全部在曹操手中做了人质，但马超丝毫不考虑父亲、弟弟和整个宗族的生命安全，执意要起兵反对曹操，第一次曹操主动进攻关中，马超是被迫应对，虽然双方打了一仗，但这个时候曹操还没有伤害马超的家人，第二次马超被曹操击败，曹操回军，马超再次卷土重来，主动攻击曹操留守关中的夏侯渊部，这一次曹操没再客气，把马超家族一百多口全部杀了，你说这种悲剧能怪谁呢？只能说马超太过冷血，不顾家族所有族人的性命。

马超连家人都可以抛弃，难道手下人不能抛弃吗？庞德只是马超的手下而已，当然对马超非常了解，现在马超逃离汉中投靠刘备，没有跟庞德说过，庞德能不生气吗？恐怕任何人都会生气，再加上马超一贯不重视情义，而庞德却是一个有情有义的人，所以庞德没有选择南下投靠马超，而是选择了投靠曹操，毕竟当时的曹操势力是天下最大的，发展机会也多，前途更加光明。

至于庞德的哥哥庞柔留在益州刘备处，这个一家人分别在不同的阵营中为官，在当时再正常不过了，比如诸葛亮的哥哥诸葛瑾在东吴孙权处做官，而诸葛亮在刘备处做官，当孙权偷袭荆州时，两家可是敌对势力，也没见孙权怀疑诸葛瑾、刘备怀疑诸葛亮吧，各为其主而已，不一定庞德的哥哥投靠刘备，庞德就得投靠刘备，他投靠曹操是他自己的选择，至于马超，可是马超先抛弃庞德的，庞德才选择放弃马超，投靠曹操，也是合情合理的。