在草原上，小虫子、小蚂蚁和小蝴蝶是最要好的朋友。它们天天在一起玩耍。

一天早上，它们在玩耍时发现了一个蛋壳。它们把蛋壳改造成了一个跷跷板。小虫子和小蚂蚁是选手，小蝴蝶是裁判。因为小虫子比小蚂蚁胖了一点点，所以它比小蚂蚁要重。小虫子赢得了这场比赛。

过了一会，小虫子和小蚂蚁想起了小蝴蝶说在天上看风景很美丽。他俩也想上天去看看，于是它们就把蛋壳改造成一个热气球。小蝴蝶用翅膀飞行，它不用坐热气球。小蚂蚁和小虫子做在热气球了上了天。这是小蚂蚁和小虫子第一次在飞上天，它们开心极了。

到了下午，天空中下起了一场大雨。它们三个没有雨伞，它们就把蛋壳翻了过来，把它当做一座房子，在里面躲雨。

天黑了，小虫子和小蚂蚁把蛋壳又翻了过来，小蝴蝶找来了树叶。它们把蛋壳当床，把树叶当被子，愉快的在蛋壳床里进入了梦乡。